„Das Internationale in der Nische: das verkörpert 5-HT besonders gut”

Über Geld spricht man nicht? Wir schon! Im Interview mit Rechtsanwalt Frank Tepper-Sawicki erläutert er, wie Startups und Investoren dabei geholfen werden kann, die komplexe Welt der Verträge einer Wagniskapitalfinanzierung (Venture Capital Finanzierung) in der Form der Eigenkapitalfinanzierung zu durchschauen.

Frank Tepper-Sawicki ist seit über zwölf Jahren Rechtsanwalt und nun Partner bei der weltweit größten Wirtschaftskanzlei Dentons, wo er im Bereich Corporate/M&A/Private Equity/Venture Capital tätig ist. Im Wesentlichen begleitet er Deals sowie Investments für Finanzinvestoren oder Strategen, welche in Startups respektive deren Technologien investieren oder diese aufkaufen. Seit einigen Jahren engagiert er sich auch als Mentor für Technologie- und Wachstumsunternehmen.

„Gerade im Bereich der Venture-Capital-Finanzierungen herrschen gewisse Standards am „Markt“, die man zumindest in Grundzügen kennen sollte. Andernfalls wird man es schwer haben, die für den Erfolg des jungen Vorhabens oder des Investments richtigen Entscheidungen zu treffen; insbesondere in den Verhandlungen, wenn mitunter alternative Lösungswege nicht bekannt sind.“ Aus diesem Grund sollte, nach der Ansicht von Tepper-Sawicki, von Beginn an die Frage nach der eigenen Strategie klar beantwortet werden: „Welches Ziel verfolgen meine Investoren bzw. ich als Investor bei der Venture-Capital-Finanzierung?”.

„Die Problematik vieler junger Unternehmen ist folgende:

Wenn jemand beispielsweise Biochemie studiert hat, lag der Fokus dementsprechend eher auf der wissenschaftlichen Arbeit. Entschließt sich die Person nun dazu ein Startup zu gründen, kommt ein regelrechter Orkan an bislang höchstwahrscheinlich wenig bekannten rechtlichen und steuerlichen Regelungen auf diese zu. Aber auch große und mittelgroße Unternehmen, die sich im Rahmen ihrer Digitalisierung ihres Geschäftsmodells mit strategischem Interesse – teilweise auch erst nach einer anfänglichen Zusammenarbeit – oder sogar mit rein finanziellem Interesse im Rahmen einer Eigenkapitalfinanzierung an einem Startup beteiligen, schätzen die Tücken von Venture-Capital-Investitionen oft nicht richtig ein.

Nicht selten bedienen sich diese Unternehmen dann ihrer Ressourcen aus dem Bereich M&A (Legal, Tax und Corporate Finance), welche aber oft nicht die typischen, mitunter auch sehr umfangreichen Regelungen und Dynamiken des jeweiligen Venture-Capital-Marktes kennen. Zwangsläufig wird bei fehlender Marktkenntnis ein Wagniskapitalinvestment mit Blick auf den beabsichtigten Erfolg noch riskanter, was dann auch häufiger mit nachhaltig vergeblichen Aufwendungen einhergehen wird.“

„Ein wichtiges Thema, das lieber früher, als später angegangen werden sollte”,

ist für ihn darum die Schaffung verlässlicher, vertraglicher Grundlagen zwischen Startups in der Frühphase und deren Vertragspartnern - insbesondere zu jenen, die auch spätere strategische Investoren sein könnten.
„In der Anfangsphase sind die finanziellen Mittel oft knapp. Deswegen ist es für viele keine Selbstverständlichkeit, in dieser Situation Geld in die Arbeit eines Anwalts zu investieren, obwohl genau das sinnvoll wäre. Denn ich bin der Meinung, dass so werterhaltende Maßnahmen getroffen werden, beispielsweise zur Sicherung des geistigen Eigentums.

Wenn das vertragliche Fundament geschaffen wird, können Startups ihren Fokus voll auf das Wesentliche richten: durch Innovation, Wachstumsmanagement und Vertrieb wachsen und damit ihren Wert steigern.“

Wann ist es sinnvoll sich als Startup oder als Investor an Sie zu wenden?

„Spätestens, wenn ein Term-Sheet gestaltet werden soll oder eines auf dem Tisch liegt, sollte ein Startup oder ein Investor die Meinung eines im Bereich Venture Capital erfahrenen Anwalts einholen. Anders als in M&A-Deals ist das großenteils unverbindliche Term Sheet einer Venture-Capital-Investition maßgeblich und prägend für die Gestaltung der darauf folgenden vertraglichen Dokumentation und den Verlauf der Verhandlungen.

Vor dem Unterzeichnen sollte klar sein, was genau unterzeichnet wird.

„Viele unterschätzen, wie komplex und wie wichtig manche Venture-Capital-Regelungen für das jeweilige Investment sind, nämlich den jeweiligen Einsatz mit Gewinn als Erlös (sog. Return on Investment) zu sichern. Auch wenn die vertraglichen Grundlagen im Rahmen jeder Folgerunde teilweise neu verhandelt werden, sollte man dennoch frühzeitig – sowohl als Investor als auch als Gründer – die eigene Verhandlungsposition sichern und bestenfalls stärken. Wer dies unterschätzt, sieht in vielen Fällen am Ende nicht viel von dem erzielten Erlös”, erklärt Tepper-Sawicki anschaulich:

Das Wasser muss den jeweiligen Topf erreichen, sonst sind alle anderen glücklich, nur ich nicht.

Das Wasserfall-Prinzip: Becken nach Becken füllt sich, bis das Wasser letztlich bei den Gründern ankommtTepper-Sawicki hilft dabei, dass die beteiligte und von ihm vertretene Partei vom zukünftigen Erfolg auch größtmöglich profitiert

Auf welche Aspekte gehen Sie, vor diesem Hintergrund, in einer Session besonders ein?

„Vorweg kläre ich die Frage, was das Startup überhaupt möchte. Diese mehr oder weniger simple Frage stellt die Weichen für alle künftigen Entscheidungen. Beispielsweise auch, welcher Investor am besten geeignet wäre. Die richtige Auswahl und die damit verbundene Analyse sind nämlich eine Wissenschaft für sich. Da die Beteiligungsdokumentation versucht, die jeweiligen Interessen in Einklang zu bringen, ist es wichtig zu verstehen, welches Interesse bei welcher Partei im Vordergrund steht. Darum helfe ich den Startups und Investoren zu Beginn einer bevorstehenden Runde, ein Gefühl für die Beteiligten und deren Interessen zu bekommen.”

Etwas herausstechendes aus ihrer Tätigkeit als Startup-Mentor?

„Es freut mich einfach zu sehen, wie Startups sich entfalten. Manchmal braucht es vielleicht nur eine kleine Weichenstellung oder eine Frage, die zur Selbstreflexion anregt – und der künftige Verlauf ändert sich hin zum Positiven. Natürlich ist das am Ende die Leistung der Gründer und nicht meine. Ich habe lediglich meinen externen, teils rein subjektiven Blick dazu beigetragen.”

Ist das für Sie Motivation sich auch weiterhin bei 5-HT als Mentor zu engagieren

„Auf jeden Fall. Seit der ersten X-Linker Veranstaltungen im Jahr 2017, an der ich teilgenommen habe, bin ich von dem Programm begeistert. Sowohl die Organisation des Events, die Tiefe der wissenschaftlichen Expertise der Teilnehmer als auch die Persönlichkeiten sowie die individuellen Lösungen/Geschäftsmodelle der Startups waren beeindruckend. Auffällig im Vergleich zu anderen Akzeleratoren ist, dass 5-HT innovativer, aber auch konzentrierter in der Nische ist.

Bei 5-HT macht sich eine besondere Qualität bemerkbar.

„Außerdem gefällt mir der internationale Ansatz, der gut zu unserer weltweiten Dentons Venture Technology Group passt. Oft heißt es: Deutsche Unternehmen und Investoren suchen in Deutschland. Doch aufgrund der vielen verschiedenen Nischen ist das meist gegensätzlich. 5-HT hat das erkannt und kooperiert deswegen mit Startups aus der ganzen Welt. Selbstverständlich kommt das auch den Unternehmen entgegen, denn diese wissen schließlich auch, dass potenzielle Lösungen für ihre Technologien nicht immer am Standpunkt Deutschland entwickelt werden.

Generell bin ich auch schlichtweg am Austausch mit spannenden Gründern und Investoren interessiert. Durch diese bekomme ich immer wieder neue Impulse und Sichtweisen, wovon ich auch persönlich – ungeachtet einer etwaigen Beratung – sehr profitiere.“

„Aus Krisen wachsen immer die besten Startups”,

ist Tepper-Sawicki‘s Einschätzung zu den Folgen der COVID-19-Pandemie. „Denn oft zeigen erst Krisen, vorhandene Probleme auf und verdeutlichen, wo speziell die Schwierigkeiten liegen. Natürlich motivieren die durch die Krise erzwungenen Veränderungen und die beschleunigte Digitalisierung die Unternehmen, ihre Investitionen in neuen Bereichen zu tätigen - oder aber sie sind ein Impuls dafür, das Angestellte – teilweise auch mithilfe Ihres Arbeitgebers – aus der Anstellung heraus selbst den Mut finden, zu gründen.

Die Qualität der Gründer nimmt stetig zu.

Es ist also hilfreich jemanden zu haben, der den Durchblick behält?

„Zumindest rechtlich trage ich gern dazu bei, den Durchblick und Überblick zu behalten”, schmunzelt Tepper-Sawicki.